作者：投行小兵

【资料图】

最新一期的《创业板审核动态》披露了最新的IPO现场督导的案例，而其中就涉及到一个发行人：正业设计股份有限公司。这个IPO的保荐机构是民生证券、会计师是立信会计师事务所，而律师则是湖南启元。

值得特别说明的是，正业设计一共在短短两年的时间里申报了两次创业板IPO，两次最后均是以撤回申请而终止。尤其是第二次撤回，或许就是现场督导发挥了最重要的把关作用。

两次申报尽管中介机构没有更换，不过具体的保荐代表人、签字会计师还是基本上全部旧人换了新人，当然，结果倒是没有什么改变。具体情况如下：

（▲第一次申报）

一、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常

报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10 个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8,000 万元，后持续大额取现1,500 万元，并向其弟乙转账2,380 万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。

【虽然说目前对于IPO财务核查中对于发行人相关人员银行流水核查的范围和深度仍旧存在一些争议，不过通过银行流水核查能够找到很多可能导致财务数据失真的线索甚至证据也是不争的事实。目前，对于发行人实际控制人、董监高以及成年直系亲属的银行流水核查是必需的，而如果存在以下事项，那么不仅仅是要全面核查，更要重点关注银行流水后续的验证，验证是否合理真实，保持足够的审慎。具体情形如下：

①发行人某些财务指标存在异常，跟同行业可比公司差异较大，比如毛利率奇高，比如期间费用率远低于同行业等；

②发行人在报告期内甚至是历史上存在大额分红，实际控制人获得大额的分红款。

③实际控制人或者其他人员存在大额现金取现的情形，在目前银行和手机结算如此普遍的情况下，如果存在大额现金取现务必引起重视。

④实际控制人大额的银行流水的往来并不能得到一个充分合理的解释，也不能找到足够客观权威的证据去证明。

综上，显而易见，这个案例几乎无缝对接完全满足上述所有的情形，因而重点核查银行流水的合理性是必然，或许这也是这个IPO被启动现场督导的重要原因之一。】

现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：

1、大额取现行为存在异常。甲取现的1,500 万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890 万元，甲乙二人合计取现3,390 万元，取现金额大且行为异常。

【发行人解释实际控制人1500万元的取现是对自己的兄弟的借款，而借款为什么就不能直接转账而非要取现呢？就算是兄弟是做粮食收购业务的，现在用现金直接结算的情况也不多了。

更加关键的是，实际控制人取现之后并没有及时存到兄弟的账户，同时兄弟的账户也取现1900万元。这些合计3400万元直接取现的资金到底最终用途是什么？或许我们心里都能了解一些，显然发行人的解释也不是那么证据充分。】

2、发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的3,390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。

【小兵在以前的分析中一直强调，对于银行流水的核查和验证，一定要找到尽量客观的、证明效力强的证据。这个案例中，对于借款，几乎没有任何凭证，只凭当事人的论述和解释。而根据行业的内部人士介绍，就算是大额的粮食购销业务，现在基本上也都会有完善的购销记录台账以及存货的管理数据等。如果如此大额的现金支出，仅仅是没有保存相关凭证，粮食卖了更无法对核查验证了，显然不能让审核机构任何。】

二、保荐人对发行人供应商的核查不充分

报告期各期，A 公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110 余万元至270 余万元。A 公司曾为发行人子公司，2015 年11 月，发行人将其持有的A 公司股权全部转让给自然人丙。2019 年7 月，实际控制人甲与A 公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。

现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A 公司存在的异常情况，A 公司与发行人存在关联迹象：

1、保荐人对甲向丁转账300 万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中200 万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。

2、发行人与A 公司关系异常密切。发行人多次与A 公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账300 万元的当月，发行人与A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。

3、发行人向丙转让A 公司的股权后，发行人员工仍为A 公司办理工商登记变更等事宜。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。

【从目前已经披露的深交所IPO现场督导的案例来看，投哥有一个很强烈的感受，就是：逻辑很清晰、思路很明确、问题很直接，针对性很强，完全可以看做连续剧来看。

这个问题，其实也算是第一个问题的续集，仍旧是实际控制人银行流水无法合理解释的范畴。投哥这里简单总结如下，发行人是否真的存在财务调节的问题，我们不便下结论，大家自行判断：

①A公司曾经是发行人的子公司，后来转给了某个自然人。

②A公司是发行人重要的供应商，发行人解释没有任何关联关系。

③实际控制人向A公司实际控制人配偶转账300万元，解释是买方借款，而提供的证据互相矛盾无法证明。

④发行人和A公司存在很多各种往来，包括业务往来和资金往来，可能存在关联交易非关联化的情形。

⑤当然，较之第一个问题，这个问题的金额只有300万元，就算不能充分解释，对于业绩的影响孩子还在一个可控的范围内。如果单纯就是这一个问题，投哥觉得，也不一定就确定发行人本身存在问题。】